ST康美易主需回应的四大疑点

自带热搜体质的ST康美（600518），9月3日凭借一则易主消息再上榜。因接盘方揭阳易林药业投资有限公司（以下简称“易林投资”）的股东隐现国资背景，易主举动被市场解读为ST康美将迎来转机。当然，这些都是后话。当下，表决权让渡是否存风险？对上市公司独立性有无影响？支付托管费是否公允？实控人资金占用如何破？这四大疑点需要ST康美一一来答疑。

表决权让渡存风险？

易主消息直接刺激了ST康美二级市场的敏感神经。交易行情显示，ST康美9月3日复牌后股价涨停收盘。

而股价涨停背后，ST康美表决权让渡是否有风险是投资者更关切的话题。

据ST康美的公告，易林投资拟作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解公司资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。

表决权让渡是托管的重要条件。具体来看，ST康美控股股东康美实业、公司实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾、金信典当行、普宁国际与易林投资共同签署《表决权让渡协议》，康美实业拟将其持有的公司约14.87亿股股份（对应公司29.9%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行、普宁国际无条件且不可撤销地放弃其合计控制的公司除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。

此次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高，ST康美的控股股东将变更为易林投资。

截至6月30日，康美实业持有ST康美约16.19亿股股份，占比为32.56%，康美实业所持的股份全部处于质押状态。

上海汉联律师事务所律师宋一欣在接受北京商报记者采访时告诉记者，表决权让渡相当于将股权的所有权和使用权分开。即表决权相当于股权的使用权。康美实业将股权的使用权给易林投资，但是不改变所有权性质。

上海明伦律师事务所律师王智斌称，现在康美实业股权被质押，形成了一种权利的限制。对于质押权人来说，目前没有办法干涉表决权让渡的行为，只能说明股份质押在这，因此康美实业的表决权可以让渡给第三方行使。不过，如果将来股份存在易主可能，这种授权后期自然就会无效。而在易主之前，如果经过司法程序里面的查封的话，也有可能会限制表决权。因此，综合来看，让渡表决权这种授权本身是不稳定的。

上交所在问询函中，也要求ST康美结合公司股权被冻结等现状，说明本次表决权让渡事项存在的风险以及不确定性。

上市公司独立性有无影响？

根据ST康美公告，易林投资受托公司29.9%股份对应的表决权后，对公司的生产经营及资产债务处置等方面进行管理。康美实业、ST康美承担相关协议项下的收益、风险、损失、义务、债务等，易林投资不承担任何责任。这种安排，对上市公司独立性的影响也是上交所关注的重点。

资料显示，托管方易林投资系今年8月18日刚刚成立。股权关系显示，揭阳市城市投资建设集团有限公司、广东省金服股权托管中心有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司分别持有易林投资40%、30%、30%的股份。

通过天眼查查询，易林投资的三大股东背后均有国资背景。股权关系显示，国开发展基金有限公司、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会分别持有揭阳市城市投资建设集团有限公司62.26%、37.74%的股份。广东省交易控股集团有限公司系广东省金服股权托管中心有限公司的大股东。进一步穿透，广东省人民政府国有资产监督管理委员会为广东省交易控股集团有限公司实际控制人。广州神农中医药发展有限责任公司为广州医药集团有限公司100%控股的公司，广州市人民政府持有广州医药集团有限公司100%的股权。

根据协议，此次生产经营托管项下，生产经营托管期间内，易林投资有权根据托管标的的具体情况制定及调整本次生产经营托管的具体操作方案，全面主持、组织托管标的的生产、经营等各项工作，包括但不限于托管标的全业务板块及各业务板块所涉进销调存等全环节的经营决策权、围绕聚焦中药饮片及智慧药房主营业务制定或调整托管标的的业务发展规划，限缩、拓宽、调整或重整托管标的的各项业务等11项内容。

公告还显示，易林投资股东派驻或选聘相关团队与人员从事本次托管项下生产经营托管、资产负债托管及处置工作的，属于易林投资履行《合作协议》及相关协议约定的托管职责，并不构成易林投资股东对公司的直接托管。

易林投资未来发展规划、相关安排对上市公司独立性的影响及应对措施等问题，是ST康美需要解释的问题。

托管费是否公允？

“易林投资参与本次托管旨在助力公司纾困”ST康美的公告中如是写道。不过，易林投资作为托管方，也是需要“报酬”的。而托管费是否公允也被问及。

根据ST康美公告，《生产经营托管协议》约定，为覆盖本次托管项下的运营成本，公司每6个月须向易林投资支付人民币400万元托管费。也就是说，在易林投资托管ST康美的2年时间里，ST康美共需向易林投资支付1600万的托管费。

具体来看，ST康美需向易林投资支付1600万的托管费，总共分为四个进度。其中，于《生产经营托管协议》生效后30日内，ST康美应向易林投资届时指定的银行账户支付托管期间第1-6个月的托管费用人民币400万元。上交所要求ST康美对上述托管费用的确定依据，是否公允、合理，是否损害公司其他股东尤其是中小股东的利益进行说明。

王智斌表示，通常情况下，表决权的授权是不涉及费用的。毕竟是把实际控制权让出来了，多数情况是为了后续收购等其他目的做铺垫，是不涉及额外对价的，对价之后产生在将来的收购等方式中体现。

“如果托管费是由股权托管而产生的，那么支付主体不应该是上市公司，而是委托方来进行支付，这笔费用的支付有待商榷”王智斌如是说。

另外，托管期限届满时，康美实业应当将其合计控制的公司的股份的账面价值超出康美实业合计控制的公司质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给易林投资或易林投资指定方并在30日内支付完毕。一位行业律师提出“如果托管方在行使表决权的过程中，没有尽到勤勉尽责，股份估值下降的话，应该怎么计算”的疑问。

截至2020年6月30日，ST康美货币资金为3.61亿元，合并报表口径有息负债为333.35亿。公司存量债务规模大，流动性紧张。

“30天内支付奖励的约定是否损害康美实业其他债务人利益、是否影响马兴田解决对上市公司的资金占用，是否影响上市公司利益”，是上交所抛出的另一个问题。

实控人资金占用如何破？

在中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林教授看来，托管是企业救援行为，目的是保住上市地位。托管人是希望企业在未来解决债务问题和资金占用。

而ST康美在托管后如何继续推动实控人及关联方解决资金占用的问题？也留给市场一个悬念。

截至2019年12月31日，康美药业实际控制人马兴田控制的关联公司普宁市康淳药业有限公司、普宁康都药业有限公司非经营性占用公司资金，占用资金总额合计为人民币约94.81亿元。今年6月17日，马兴田向ST康美出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金。

ST康美的2020年半年报中透露，马兴田承诺2020年12月31日前，向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10%，即约9.48亿元。不过，公开信息来看，目前马兴田及其关联方尚未解决资金占用问题。

关于资金占用问题，ST康美仅在控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告中称，为确保马兴田及其关联方偿还对公司的资金占用债务，若表决权让渡期间内公司实施分红的，公司有权直接扣留该等分红用于偿还马兴田及其关联方对公司的债务而无需支付给马兴田及其一致行动人。

对此，上交所要求ST康美核实并披露公司托管后如何继续推动该事项。

针对公司此次易主的相关问题，北京商报记者联系ST康美证券部进行采访，不过对方电话未有人接听。

北京商报记者刘凤茹