证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-008
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届董事会2020年度第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月22日以通讯方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事发出，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
为进一步盘活资产，聚焦主业，优化资产结构，公司同意全资子公司康美健康产业投资有限公司与广发基金管理有限公司签订《广发基金管理有限公司与康美健康产业投资有限公司关于AH040248地块和连接体⑩-2号地块及在建工程之转让协议》，以不高于113,000万元出售位于广州市海珠区琶洲的项目地块。
表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十三日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-009
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
重要内容提示：
●康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属的全资子公司康美健康产业投资有限公司（以下简称“健康产业公司”或“乙方”）拟向广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”或“甲方”）出售位于广州市海珠区琶洲的项目地块，出售价格为不高于113,000万元。
●本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，公司与关联方广发基金之间实际发生的关联交易金额为12.3万元。
●公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次关联交易，关联董事马兴田先生和许冬瑾女士已回避表决。
一、关联交易概述
为进一步盘活资产，聚焦主业，2020年1月22日，公司的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司同意全资子公司健康产业公司与广发基金签署《广发基金管理有限公司与康美健康产业投资有限公司关于AH040248地块和连接体⑩-2号地块及在建工程之转让协议》（以下简称“转让协议”），健康产业公司拟以不高于113,000万元出售位于广州市海珠区琶洲A区AH040248地块（“AH040248地块”）和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块（“连接体⑩-2号地块”）的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及/或在建工程（“在建工程”，AH040248地块、连接体⑩-2号地块及在建工程合称为“项目地块”）。
公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士，过去12个月内曾担任广发基金董事职务（已于2019年10月25日辞任广发基金董事），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，广发基金为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，公司与关联方广发基金之间实际发生的关联交易金额为12.3万元。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：广发基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12,688万元人民币
法定代表人：孙树明
注册地点：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士，过去12个月内曾担任广发基金董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，广发基金为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。除此之外，公司与广发基金在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
广发基金最近一年经审计后的主要财务数据：总资产为7,778,487,263.33元，净资产为5,871,520,407.56元，营业收入为2,268,088,134.38元，净利润为454,086,191.90元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易的名称：广州市海珠区琶洲A区AH040248地块（“AH040248地块”）和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块（“连接体⑩-2号地块”）的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及/或在建工程。
交易的类别：出售资产。
2、权属情况
AH040248地块土地使用权由健康产业公司于2015年11月24日竞拍取得，项目规划总用地面积4,836.0㎡，总建筑面积约为81,330.8㎡，项目建设单位为健康产业公司，健康产业公司将AH040248地块在银行设定抵押进行借款。
连接体⑩-2号地块坐落于广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块，用途为批发零售用地（051）、住宿餐饮用地（052）、商务金融用地（053），面积为317.7平方米。健康产业公司拥有《国有建设用地使用权出让合同》。
(二)关联交易价格确定
经甲方、乙方协商一致，本次转让的转让价款合计不高于壹拾壹亿叁仟万元（小写：113,000万元）。
四、关联交易的主要内容
1. 合同主体
出售方：康美健康产业投资有限公司
购买方：广发基金管理有限公司
2. 交易价格：本次交易的转让价款合计不高于壹拾壹亿叁仟万元（小写：113,000万元）。
3. 交付或过户时间安排：甲方、乙方一致确认并同意，乙方负责办理完成将项目地块过户至甲方名下的转移过户登记手续，甲方协助提供办理转移过户登记手续所需的相关资料，其中：对于AH040248地块，应使甲方办理取得不动产权证。对于连接体⑩-2号地块，乙方应在本协议签订后60日内使甲方与土地出让人签订合法有效的国有建设用地使用权出让合同或补充协议，取得土地使用权。
4. 合同的生效条件、生效时间：本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，满足协议规定的生效条件达成时生效。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要，有利于公司盘活资产，优化资产结构，聚焦主业，全力发展公司主营业务。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第八届董事会2020年度第一次临时会议审议通过，关联董事马兴田先生许冬瑾女士回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。并发表独立意见如下：
本次关联交易符合公司总体发展规划调整，有利于公司聚焦主业，优化资产结构。该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-010
关于尚未支付“15康美债”回售本金及利息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
●目前公司生产经营正常，公司尚未支付“15康美债”回售本金及利息，公司全力筹措资金，正完善差异化支付“15康美债”回售本金及利息的方案
●本期债券回售资金发放日为2020年1月31日，公司存在未能及时全额兑付回售本金及利息的风险
一、本期债券基本情况
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年发行了2015年公司债券（以下简称“15康美债”或“本期债券”），债券代码122354，发行规模人民币24亿元，债券利率5.33%。公司主体信用等级为B，本期公司债券的信用等级为B。
二、本期债券差异化支付回售本金及利息情况和风险提示
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《债券回售资金付款通知》，“15康美债”公司债券的回售数量为2,364,518手，回售金额为人民币2,364,518,000元（不含利息），回售资金到账日为2020年1月22日。截止本公告日，公司正全力筹措资金，进一步完善差异化支付方案。
公司债券回售资金发放日为2020年1月31日，公司存在未能及时全额兑付回售本金及利息的风险。
三、本期债券后续的偿债安排
目前，公司正全力筹措资金，进一步完善差异化支付方案。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
二○二〇年一月二十三日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-011
2019年年度业绩预亏公告
●公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-135,000万元至-165,000万元。
●扣除非经常性损益事项后，2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-210,000万元至-240,000万元。
●预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间。
2019年1月1日至2019年12月31日。
（二）业绩预告情况。
1、经财务部门初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现首次亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-135,000万元至-165,000万元。
2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-210,000万元至-240,000万元。
（三）本次预告的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：113,518.85万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：102,099.29万元。
（二）每股收益：0.184元。
三、本期业绩预亏的主要原因
（一）主营业务影响。
2019年面对医药市场激烈动荡、政策频繁出台的环境，公司积极整改、完善治理，实施“聚焦主业、瘦身健体”战略，全面聚焦以中药饮片为核心、以智慧药房为抓手的中医药主业，剥离非主业资产，巩固中药材种植、中药饮片生产、智慧药房、中药材贸易的技术和市场优势。同时，受医药行业相关政策的影响，公司及时调整业务结构，降低西药及医疗器械的业务比例，对相关产品进行降价、折价销售，加快资金回流，保证中药饮片的销售供应及生产的稳定，从而致使公司西药业务及医疗器械业务的销售额及利润大幅度下降。
2019年度受公司内部聚焦主业调整、行业环境、债券兑付等多方面因素影响，公司资金流动性收紧，融资成本大幅增加，利息费用较2018年度增加了4.28亿元。
2019年度拟对公司合并形成的商誉计提减值准备1-3亿元，拟计提资产减值准备3-5亿元。
（二）非经营性损益的影响。
本期处置持有广发基金管理有限公司股权9.458%，处置价格为13.90亿元，形成2019年投资收益为7.50亿元。
四、风险提示
本次业绩预告的数据仅为初步预测数据，与经审计后的结算数据可能存在差异。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-012
关于收到上海证券交易所监管工作函的公告
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于康美药业股份有限公司2019年度业绩预告等有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0167号，以下简称“《工作函》”），具体内容如下：
“康美药业股份有限公司：
你公司于2020年1月22日晚间发布业绩预告，称2019年度业绩预计亏损13.5至16.5亿元。鉴于该事项对公司及投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现就有关事项要求如下。
一、公司前期披露收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，涉嫌虚增营业收入、营业利润、货币资金等，信息披露存在虚假记载和重大遗漏，我部已多次督促你公司核实有关信息，做好整改工作。你公司应认真落实有关要求，并认真做好公司2019年年报的编制和披露工作，保证会计处理合法合规，并确保年报信息披露真实、准确、完整。
二、公告披露，报告期内公司西药业务及医疗器械业务的销售额及利润出现大幅下滑。你公司应当做好生产经营，充分提示有关风险，严格按照会计准则的相关规定，做好相关收入确认的会计处理和披露工作。
三、公告披露，报告期内融资成本大幅增加，利息费用较2018年度增加了4.28亿元。目前公司尚未支付“15康美债”的回售本金及利息。请公司高度关注并充分揭示相关债务风险，妥善解决债务问题，并在年报中予以充分披露。
四、公告披露，报告期内公司拟对商誉等资产计提减值准备合计4亿元至8亿元。你公司应当严格遵守会计准则有关规定，结合相关资产以前年度情况，按照会计政策的一致性要求，核实相关资产减值准备计提的审慎性及合理性，并予以准确地确认、计量和披露。
五、你公司年审会计师应当勤勉尽责，严格遵守执业准则，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，认真开展公司2019年度年报审计工作，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计意见。
请公司收到本工作函后立即披露。你公司及全体董事、监事、高级管理人员和年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责、诚实守信，本着对投资者负责的态度，高度重视并落实本工作函的要求，确保信息披露真实、准确、完整，充分保护投资者利益。”
公司将认真落实工作函的要求，及时履行信息披露义务。
二○二○年一月二十三日 |
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