证券代码：600518 证券简称：*ST康美
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
2021年7月13日，公司开始了对账面消耗性生物资产中“林下参”存货的盘点工作。相关进展情况已在2021年半年报附注中披露。截至目前，公司委托的林业专业公司已完成了林下参数量、参龄、品种、等级等方面清查工作，并根据现场抽查盘点的林下参数量及吉林省人参产品质量监督检验中心的鉴定结果，出具了《康美药业股份有限公司所指定的林下参林业调查设计项目规划设计报告书》。公司聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司亦出具了专项资产评估报告。报告评估基准日为2020年12月31日，评估值为23,602,800.00元。评估值与账面价值相差3,331,322,698.82元。初步判断差异可能存在的原因如下：
1.受自然环境因素的影响，造成林下参数量减少。一是由于受坡度、坡向不同的影响，不利于土壤保持，造成林下参根系与茎的生长发育不良，导致林下参不易存活。二是由于林分郁闭度较低的原因导致林下参受到强光直射，参叶很容易被灼伤，出现病害现象，乃至死亡。三是受土壤结构的影响造成林下参在生长过程中病害多，不易存活。四是受近年雨水多的影响，林下参的坡度较平缓的地块，易积水，林下参容易腐烂；冬季降雪量少也导致林下参受到冻害死亡。
2.以前年度由于疏于日常维护管理，清除杂草、灌木不及时导致林下参因缺少光照、养分而导致死亡。
3.市场环境发生了变化，林下参的价格大幅下滑，行情呈疲软走势。
4.公安机关在核查过程中，发现不排除原实控人存在管理疏忽等人为因素导致公司资产减损的情形。司法机关正在就原实控人在经营管理中涉嫌违规披露、不披露重要信息等刑事犯罪案件进行查处，相关案件正按司法程序依法进行，尚未有最终结论，公司暂无法判定涉及减值具体发生时点等事项，因此为客观反映公司资产状况，将评估值与账面值的差额追溯调整2021年年初数。
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
(二) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、截止本报告披露日，公司关联方非经营性占用资金余额为68.10亿元；
2、2021年6月4日，揭阳市中级人民法院裁定公司重整，截止本报告披露日，公司重整的各项工作在管理人的监督下有序进行；
3、公司第八届董事会2021年度第六次临时会议与第八届监事会2021年度第二次临时会议审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》、《关于赎回公司优先股的议案》等议案，前述议案尚需公司召开股东大会予以审议。
4、公司破产重整管理人聘请的中介机构在开展清产核资过程中发现公司固定资产、在建工程、投资性房地产等存在减值迹象，公司将根据有关线索聘请评估机构进行专项减值测试。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:康美药业股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
公司负责人：马兴谷主管会计工作负责人：宫贵博会计机构负责人：宫贵博
合并利润表
2021年1—9月
编制单位：康美药业股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
合并现金流量表
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
单位:元币种:人民币
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-079
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的
提示性公告
● 本次会计差错更正将对公司2021年年初数、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》进行追溯调整，具体影响详见正文。
● 公司对2020年年度财务报表进行更正，鉴于目前尚未取得会计师事务所对本次更正事项出具的专项鉴证报告，公司将在本提示性公告披露之日起两个月内完成披露。
一、概述
康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月28日分别召开了第八届董事会2021年度第七次临时会议和第八届监事会2021年度第三次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定对前期会计差错进行更正。
二、会计差错更正的具体情况及对公司的影响
1.更正事项的性质及原因说明
2020年公司年报附注披露：关于消耗性生物资产中的“林下参”，由于受季节的影响，暂时无法完成实地盘点和评估工作，待2021年6-7月份适合实地盘点时，再对该存货进行盘点估值。
（1） 受自然环境因素的影响，造成林下参数量减少。一是由于受坡度、坡向不同的影响，不利于土壤保持，造成林下参根系与茎的生长发育不良，导致林下参不易存活。二是由于林分郁闭度较低的原因导致林下参受到强光直射，参叶很容易被灼伤，出现病害现象，乃至死亡。三是受土壤结构的影响造成林下参在生长过程中病害多，不易存活。四是受近年雨水多的影响，林下参的坡度较平缓的地块，易积水，林下参容易腐烂；冬季降雪量少也导致林下参受到冻害死亡。
（2）以前年度由于疏于日常维护管理，清除杂草、灌木不及时导致林下参因缺少光照、养分而导致死亡。
（3）市场环境发生了变化，林下参的价格大幅下滑，行情呈疲软走势。
（4）公安机关在核查过程中，发现不排除原实控人存在管理疏忽等人为因素导致公司资产减损的情形。司法机关正在就原实控人在经营管理中涉嫌违规披露、不披露重要信息等刑事犯罪案件进行查处，相关案件正按司法程序依法进行，尚未有最终结论。
2.更正事项对公司财务状况的影响
由于目前公司暂无法判定涉及减值具体发生时点等事项，因此为客观反映公司资产状况，将评估值与账面值的差额追溯调整2021年年初数，同时对2021年第一季度、2021年半年度报告进行更正处理。具体情况如下：
（1）2021年年初数更正情况
单位：元 币种:人民币
（2）2021年第一季度合并资产负债表更正情况
单位：元 币种:人民币
（3）2021年半年度合并资产负债表更正情况
单位：元 币种:人民币
三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1.董事会意见
董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。本次会计差错更正能够更加客观、公允地反映公司目前的财务状况和经营成果，我们同意对本次会计差错进行更正。董事会将督促公司进一步规范内控建设，强化存货管理工作，切实维护公司及全体股东的利益。
2. 独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。公司董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意对本次会计差错进行更正。
3. 监事会意见
监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《公司章程》等相关文件的规定，追溯调整后的财务数据能够更加真实、准确反映公司财务状况和经营成果。我们同意对本次会计差错进行更正。
4.会计师事务所意见
公司将对2020年年度财务报表进行更正，鉴于目前尚未取得会计师事务所对本次更正事项出具的专项鉴证报告，公司将在本提示性公告披露之日起两个月内完成披露。
康美药业股份有限公司
董事会
二二一年十月三十日
证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-080
关于中药材与林下参存货专项核查
暨减值的公告
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）为加强资产管理，保证账实相符，保障公司资产的安全性和完整性，及时准确的反映存货资产的结存和利用状况，为财务提供准确有效的数据，特开展专项核查工作。
2020年10月23日，公司披露《康美药业关于上海证券交易所<关于康美药业股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管工作函>的回复公告》,承诺聘请第三方专业机构对公司存货等资产进行盘查并出具专项核查报告；公司于2020年11月18日正式发布战略物资盘点计划；于2020年11月19日正式启动现场盘点工作；具体情况如下：
一、公司中药材存货核查与减值的情况
公司于2020年11月26日正式启动对账面上存货中所涉及的中药材存货开展专项清查工作。在清查过程中得到揭阳公安机关、专业机构以及农业专家的支持。本次采用较为细致的逐一过磅称重、逐一开袋查看的全盘方式来确定实际数量，并登记造册完善铭牌信息。该存货一直处于扁平化管理中，相关知情人员甚少，其存放点多、面广，清查工作难度大。
为客观反映公司资产状况，按照账面记载金额与实盘存货评估值的差额暂作存货减值准备处理，并已在公司2020年年报中进行了披露。公司中药材存货专项核查情况详见同日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于康美药业股份有限公司对特定存货资产执行商定程序的报告》。
二、公司林下参存货核查与减值的情况
公司于2020年11月和12月分别与立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司签订了关于林下参的业务约定书及评估委托合同。由于季节原因，林下参植株5月中旬出土，10月植株开始死亡，每年只有6-9月期间可以对林下参情况进行调查，其他月份无法对林下参数量进行核查。2021年7月13日，公司开始了对账面消耗性生物资产中“林下参”存货的盘点工作，同时，揭阳公安机关也开展了相关调查取证工作。
公安机关在核查过程中，发现不排除原实控人存在管理疏忽等人为因素导致公司资产减损的情形。司法机关正在就原实控人在经营管理中涉嫌违规披露、不披露重要信息等刑事犯罪案件进行查处，相关案件正按司法程序依法进行，尚未有最终结论。由于目前公司暂无法判定涉及减值具体发生时点等事项，为客观反映公司资产状况，将林下参评估值与账面值的差额追溯调整2021年年初数，同时对2021年第一季度、2021年半年度报告进行更正处理，具体内容详见公司于同日披露的《康美药业关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于康美药业股份有限公司对消耗性生物资产执行商定程序的报告》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-082
关于出资人权益调整方案的公告
一、出资人权益调整的必要性
康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。如果康美药业破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救康美药业，避免其破产清算，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划将对康美药业出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。康美药业出资人组由截至2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的康美药业股东组成。上述股东在2021年11月8日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整的内容
康美药业现有总股本4,973,861,675股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股34,970,000股，本重整计划以康美药业扣除上述股票后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增股票数8,890,005,015股（最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后康美药业总股本将增加至13,863,866,690股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记的数量为准），上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：
（一）对原控股股东、原实际控制人及关联股东的权益调整
转增股票中，应向原控股股东、原实际控制人及关联股东（原控股股东指康美实业投资控股有限公司，原实际控制人指马兴田，关联股东指许冬瑾、许燕君、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司，下同）分配的3,509,415,488股股票，按照如下方式调整：
1.其中2,243,592,703股专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司负债；
2.剩余1,265,822,785股专项用于解决康美药业资金占用问题，按照4.74元/股向康美药业的重整投资人转让该等股票，处置所得资金60亿元用于向康美药业偿还原控股股东及其关联方普宁康都药业有限公司、普宁市康淳药业有限公司占用资金。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向除原控股股东、原实际控制人及关联股东以外的全体股东分配的5,380,589,527股股票，按照如下方式调整：
1.其中1,113,309,515股股票，将向在本重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前五十名股东之外的全体股东（不包括原实际控制人）进行分配，该前五十名之外的股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票。
2.剩余4,267,280,012股将按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿负债。
3.前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
（三）在经过前述出资人权益调整后，合计6,510,872,715股股票，将按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：
1.以2,879,473,356股股票有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付现金对价、解决公司资金占用问题并向公司提供业务发展支持为条件受让该等股票。
2.以3,631,399,359股股票通过以股抵债的方式，清偿康美药业的负债。
四、出资人权益调整的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，康美药业出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，康美药业的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的康美药业股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-077
第八届董事会2021年度
第七次临时会议决议公告
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年度第七次临时会议于2021年10月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事发出，会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2021年第三季度报告》
表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2021年第三季度报告》。
二、 审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》。 |
|
