哈药混改可能触及“要约收购”，独家回应：做好准备开启新征程

哈药集团引入新增投资者，似乎预示着哈药持续多年的混改将落下帷幕，但最新的公告发布似乎预示着混改可能存在变数。哈药集团已做出收购GNC、引入职业经理人等一系列动作，显然哈药已经做好准备迎来全新的面貌。
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8月12日晚间，哈药股份发布公告称，公司控股股东哈药集团有限公司(“哈药集团”)通过增资扩股方式引入重庆哈珀股权投资基金合伙企业(“重庆哈珀”)和天津黑马祺航投资管理有限公司(“黑马祺航”)为新增投资者。

据了解，重庆哈珀和黑马祺航将合计向哈药集团注入合计12.08亿元的资金。具体而言，重庆哈珀以现金8.05亿元认购哈药集团新增注册资本 4.36亿元，占本次增资完成后哈药集团注册资本的10%。黑马祺航以现金4.03亿元认购哈药集团新增注册资本2.18亿元，占本次增资完成后哈药集团注册资本5%。

增资完成后，哈尔滨市国资委的持股比例将由45%下降至38.25%，哈药集团董事会将由现有的5名董事增加至6名董事，哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。

而哈药集团也将有国有控股公司变为国有参股公司，这意味着悬而未决许久的哈药混改将重新落地。消息发布当天，哈药股份与人民同泰的股价市场反应都十分正面。8月12日，哈药股份当日股价上涨5.71%，人民同泰当日股价上涨2.8%，显示出市场对于哈药磕磕绊绊15年混改之路终于到达妥善终点的肯定。

哈药集团总经理徐海瑛在接受E药经理人采访时表示，哈药集团混改的核心方向是补充战略性资源，进一步完善市场化的公司治理结构，使哈药能够对于近年来医药市场的剧烈变化快速响应，巩固自己的核心竞争力。

她同时补充讲到，医药行业是完全竞争的行业，一个完全市场化的企业才能更好地与市场相匹配，有效应对环境的快速变化，作出符合市场规律和行业特点的战略布局和运营决策。而哈药集团进行混合所有制改革，有利于按市场规律吸引优秀人才、建立专业化人才队伍和奖励激励机制。与此同时，医药企业是靠创新保持自己的持续竞争力的，而创新的投入是高风险的，完全市场化机制能更好地支持创新投入。而哈药集团也已经迈开了自己国际化运营的步伐，完全市场化有利于加强哈药在国际商业环境中的沟通与合作。

但在今天（8月13日），哈药再度发布公告称，增资扩股引入两位投资者的行为将可能触发要约收购，就此本次股权转让相关各方还需进一步商谈明确。相关要约能否实施存在重大不确定性，也尚无关于实施主体及实施方式的具体安排。如相关各方未能就要约收购事项达成一致，本次股权转让可能存在无法继续推进的重大风险。

这意味着哈药持续15的混改虽然已经到了“临门一脚”，但在临门之际依旧遭遇了不确定性，而反应在股价之上，哈药股份及人民同泰的股价小幅回落，显示出市场对于这一变数的担心。
01.要约收购持续沟通中

根据证监会发布的上市公司管理办法，有两种情况会触发对上市公司的要约收购。首先，以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

其次，以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

值得注意的是，此次参与哈药集团混改的两家企业重庆哈珀和黑马祺航从股权架构上看，与哈药集团此前都没有太多的瓜葛。

公开信息显示，重庆哈珀为合伙企业，成立于2019年7月4日，执行事务合伙人为哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司（简称珠海哈珀），事务合伙人委派代表为陈蕊。该公司和另一合伙人Harbour Pharmaceutical Investment Co. Limited均于2019年6月成立，认缴出资额为15亿元，但重庆哈珀此前尚未对外投资。而值得注意的是，公司的事务合伙人委派代表陈蕊，同时也是厚朴投资管理有限责任公司担任法定代表人兼投资管理官。

黑马祺航则成立于2018年4月8日，法人周晶，注册资本1000万元。目前公司对外投资了4家企业，均和医药行业无关。

这两家企业与哈药集团本身此前都似乎没有太多关联，如何触及到要约收购第一种情况或者第二种情况的30%红线？市场中各方都存在疑惑。而哈药集团管理团队在接受E药经理人采访时表示，关于要约收购，正在持续与上交所沟通中。
02.职业经理入场

虽然在股权架构安排上，哈药混改的过程面临了更多的变数，但哈药已经在人事及业务发展安排上为企业谋求新出路做足了准备。

2019年3月4日，哈药集团发布公告称，经公司董事会审议，决定聘请徐海瑛女士为公司总经理。同时，经总经理徐海瑛女士提名，公司董事会决定聘请刘帮民先生、肖强先生为公司副总经理。哈药引入的三位新高管，都在外资药企有着丰富的医药商业管理运营经验，这一决定一经宣布便吸引了市场的关注。

资料显示，徐海瑛1967 年出生，北京大学经济学学士，北京大学国际金融硕士。曾任诺华集团中国区总裁，国投创新投资管理公司董事总经理，招商局集团大健康产业事业部运营总监，招商局集团健康产业投资公司总经理。

刘帮民1971年出生，浙江医科大学学士，中欧国际工商学院硕士。曾任雅培中国公司免疫风湿事业部总监、朗生医药集团中国区总裁。

肖强1970年出生，中国人民大学经济学学士，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士，美国佛罗里达国际大学经济学博士。曾任普华永道医药行业管理咨询业务总监，招商局集团健康事业部战略发展部总经理。

徐海瑛在接受采访时表示，在董事会的支持下，哈药管理层近期有了明显的加强，一批业内精英加入哈药，主要在做几件事：强化营销体系，整理产品管线，重塑品牌影响力，在ERP的基础上优化管理系统。而哈药的战略目标是，重回中国制药行业的明星企业之列。

在人事之外，哈药集团也在业务安排上做出了调整。2018年2月14日，哈药股份发布公告称与全球顶级健康营养品牌美国GNC达成战略合作，斥资3亿美元购买其40%的股份，并成为GNC上市公司单一最大股东及中国区域唯一经销商。

GNC的产品线涉及儿童营养、孕妇营养、改善睡眠、体重管理等十几个品种，针对不同用户需求，产品的价格区间覆盖100元到上千元不等，主打中高端市场。

2018年年10月，哈药股份又与知名的仿制药企业梯瓦制药工业有限公司签署《授权与分销协议》，获得梯瓦硫酸氢氯吡格雷片等6个产品在中国注册批文和进口批文及20年中国区独家销售代理权，并开展生产技术转移等相关工作。

毫无疑问，哈药已经走到了转型的关键关卡。2014到2018年，哈药都处于业绩下滑的通道中，并且下滑速率从个位数到两位数。2018年，哈药全年实现营业收入108.14亿元，同比下降10.02%，归属上市公司股东的净利润3.46亿元，同比下滑14.95%。

而在2019年，哈药集团在人事、业务以及股权混改上都在经历巨大的变化，2019 年哈药计划实现营业收入 116 亿元，同时，提升主要产品的盈利能力，并寻求和培育新的利润增长点。这些目标能在新的变化下实现吗？哈药能顺利完成业务转型吗？一切都值得继续关注和期待。