证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-074
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）被法院裁定受理重整，存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。
● 为推进康美药业的重整工作，公开、公平、公正地引入重整投资人，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向市场进行本次公开招募。本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期内未能招募到合格重整投资人的可能。本次重整投资人招募结果将可能对公司重整进展造成影响。
● 即使公司实施重整并执行完毕，但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规的要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
● 《康美药业股份有限公司管理人关于招募重整投资人的公告》发布于“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn），请意向重整投资人登录网站查看并下载附件。
2021年6月4日，揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）依法裁定受理康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美药业管理人（以下简称“管理人”）。为顺利推进康美药业重整工作，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，并就招募和遴选事项公告如下：
一、 公司概况
康美药业前身为广东康美药业股份有限公司，成立于1997年6月18日。2001年2月6日，中国证监会出具《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]17号），核准康美药业公开发行股票。2001年3月19日，公司股票在上海证券交易所主板上市，股票代码为600518。2009年1月7日，广东康美药业股份有限公司正式更名为康美药业股份有限公司。康美药业注册股本总数为4,973,861,675股，注册资本为人民币4,973,861,675.00元。公司的主营业务以中药饮片生产、销售为核心，实施中医药全产业链一体化运营模式。业务体系涵盖上游的道地中药材种植、产地趁鲜加工与资源整合；中游的中药材专业市场经营，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品及医疗器械的生产与销售，现代医药物流体；下游的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。
公司依托多年积累的中医药全产业链优势，采取“企业+合作社+农户+基层党组织”的产业扶贫模式，在云南、贵州、吉林、辽宁、甘肃、广东等多地开展中药材规范化种植；通过道地药材种植项目，形成对中药材供应核心资源的掌握。
中药饮片是公司最具竞争力的业务之一。公司拥有三七粉、西洋参、康美百合、康美丹参等21个优质中药饮片，拥有人参（饮片、微粉、配方颗粒）、西洋参（饮片、微粉、胶囊）、柴胡（饮片、配方颗粒）、三七（饮片、微粉）等 28个广东省高新技术产品。目前公司在广东、北京、吉林、四川、安徽等地建有11个饮片生产基地，中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产1,000多个种类，超过20,000个品规。公司引进了现代中药工业智能生产的全自动包装机，建设中药配方颗粒全自动化生产与监控车间。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，是国家技术创新示范企业、国家智能制造试点示范企业。公司积极承担中医药领域标准化项目工作，拥有发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等知识产权达610余项。
公司在全国多个城市设立了分（子）公司和办事处，形成了集医院销售、OTC、西药批发与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务等多种方式于一体的立体销售体系。其中，中药材市场全国布局，仓储配送体系覆盖全国，公司拥有安徽亳州中药城、广东普宁中药城、甘肃康美西部中药城、青海西宁（康美）国际中药城等中药材市场，实现了全国主要中药城市场的布局。
二、 招募目的
本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成康美药业的重整工作。重整投资人提供资金支持，全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构，有效整合产业资源，实现产业转型升级，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。
三、 招募须知与条件
（一）意向重整投资人须知
1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。
2.本公告所述信息并不替代意向重整投资人尽职调查，意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解康美药业的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。
3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。
（二）重整投资人条件
为实现对康美药业未来发展的持续支持，康美药业重整投资人基本条件如下：
1.重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的商业信誉和社会责任感，同时未被列入失信被执行人名单。
2.本次招募重整投资人不限行业，但重整投资人或其实际控制人从事中医药及相关行业、与康美药业具有产业协同性的，属于行业龙头企业的，在同等条件下优先考虑。
3.重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。
4.如法律法规、行业监管政策对重整投资人的主体资格有相关规定的，重整投资人应确保符合该等要求。两个或两个以上的意向投资人联合参与投资的，至少有一个意向投资人应符合上述资格条件。
5.重整投资人需要就解决控股股东及关联方的资金占用问题出具承诺函，承诺遵守并执行重整程序中确定的资金占用解决方案。
四、 招募流程
（一）报名
1.报名时间
意向重整投资人应在本公告披露之日至2021年10月20日17：00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。
2.报名地点及联系人
（1）报名地点：广东省普宁市普宁大道中药材专业市场康美药业总部大楼
（2）电子邮箱：kmxm2021@163.com
（3）联系人：王律师、汤律师
（4）联系电话：0663-2678010 0663-2929189
3.报名时需提交的材料
（1）报名意向书（见附件1）。
（2）意向重整投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺。
（3）意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）。
（4）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）。
（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续三年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度经审计的财务报告；若报名机构为存续三年以下（含）的企业法人或非法人组织，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度经审计的财务报告。
（6）资产证明或其他履约能力证明，形式可以为银行存款证明、具有一定知名度的投资机构出具的具有法律约束力的投资承诺等。
（7）同意对知悉的康美药业情况予以保密并愿意签署保密承诺函（见附件4）。
（8）就解决公司大股东资金占用问题出具的承诺函（见附件5）。
（9）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等信息的文件材料。
对上述报名材料应加盖意向重整投资人公章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。
(二)初步筛选
管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予三天的补正期。尽职调查期间不因重整投资人对报名材料的补正而延长。
报名材料通过形式审查的意向重整投资人应当及时与管理人签署《保密协议》并缴纳报名保证金人民币1亿元（大写：壹亿元整）至管理人账户，未缴纳保证金的视为撤销报名。意向重整投资人应当在《保密协议》签署后三个工作日内将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处。
(三)尽职调查
成功报名的合格意向重整投资人可以自行或委托中介机构对康美药业开展尽职调查工作，管理人、公司积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。
(四)提交方案
意向重整投资人应当向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案等。提交投资方案的时间不晚于2021年10月31日。
(五)成立评审委员会
本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对意向重整投资人递交的申报文件进行评选。揭阳中院和债权人委员会对评审过程进行监督。
(六)遴选
报名期限届满后，若仅有一名符合条件的报名者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人；若有两名及以上的符合条件的报名者，则由评审委员通过书面审查的方式，按照评审标准，通过竞争性遴选的方式，最终确定重整投资人。
(七)签署协议
最终的重整投资人确定后，其应与管理人签订相应的《重整投资协议》，《重整投资协议》签订后三个工作日内，重整投资人应当向管理人支付人民币3亿元（大写：叁亿元整）的投资保证金。重整投资人在签订《重整投资协议》并支付投资保证金后可以参与重整计划草案的论证和讨论，对重整计划草案提出意见和建议。在重整计划草案表决通过、获得揭阳中院裁定批准后，管理人与重整投资人签订的《重整投资协议》生效，重整投资人开始履行义务，支付重整投资款。
(八)保证金的处理
对于未入选的意向重整投资人，管理人将在遴选结果公告之日起五个工作日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。
五、 其他事项
本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，管理人可以视情况与意向重整投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二二一年九月三十日
附件：
1.康美药业股份有限公司重整投资人招募报名意向书；
2.法定代表人（负责人）身份证明书（范本）；
3.授权委托书（范本）；
4.保密承诺函（范本）；
5.大股东资金占用问题解决承诺函（范本）。
附件 1：
康美药业股份有限公司重整投资人招募
报名意向书
意向重整投资人（公章）：
法定代表人或负责人（签章）：
二二一年 月 日
附件 2：
法定代表人（负责人）身份证明书（范本）
（公民身份号码： ）在我单位任 职务， 为我单位的法定代表人（负责人）。
特此证明。
附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖重整投资人印章）
意向重整投资人（盖章）：
二二一年 月 日
附件 3：
授权委托书（范本）
委托人：法定代表人（负责人）：
住所地： 联系电话：
受托人：法定代表人（负责人）：
住 所 地： 联系电话：
委托人就康美药业股份有限公司重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：1.向本案管理人报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；3.处理与本案相关的其他法律事务。
受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。
委托期限：自签字之日起至委托事项完结为止。
委托人（盖章）：
法定代表人/负责人（签章）：
二二一年 月 日
附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）
附件 4：
保密承诺函（范本）
康美药业股份有限公司管理人：
鉴于康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）已被揭阳市中级人民法院依法裁定破产重整，我司拟报名参与康美药业重整投资人的招募和遴选，为此，我司承诺对在此过程中知悉的康美药业及其关联方情况予以保密并愿意签署保密协议。
附件 5：
大股东资金占用问题解决承诺函（范本）
康美药业股份有限公司管理人：
鉴于普宁康都药业有限公司、普宁市康淳药业有限公司对康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）存在约84.51亿元非经营性资金占用（以下简称“资金占用”），而我司拟报名参与康美药业重整投资人的招募和遴选。为解决上述资金占用问题，我司承诺：如我司被确定为最终的重整投资人，我司将遵守并执行重整程序中确定的资金占用解决方案。 |
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