回顾篇｜*ST康美的罪与罚：首恶被惩独董“花瓶”破碎

财联社（南京，记者武超）讯，历时三年，*ST康美（600518.SH）的审判终于尘埃落定。这是一场大快人心的宣判，是新《证券法》实施后的全国首例证券集体诉讼案，也是迄今为止法院审理的赔偿金额最高、原告人数最多的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。

财务造假一直是资本市场的“毒瘤”，严重损害了广大投资者的合法权益。康美药业通过假发票、假存单、假回单，虚构营收、利润扮靓业绩，三年累计虚增货币资金高达886.8亿元，规模之大，冠绝A股。常在河边走哪有不湿鞋，随着造假规模越来越大，这匹千亿市值的“纸上白马”终究吹破了皮。从巅峰到坠落，只有短短几个月的时间。

本案除了“惩首恶”外，更引起外界瞩目的是5名年薪十几万元的独立董事需要承担连带责任。

虽然日前，康美重整计划草案获通过，债权人经法律确认后的债权将得以全部清偿，而此前颇受关注的几位独董数额巨大的连带赔偿责任也有希望借此解除。

但这一连带责任在“康美案”事件所暴露出来的独董失职，以及更深层的“独董不独”等制度顽疾，再次被搬上台面。

全国首例证券集体诉讼案宣判

11月17日，刑事判决结果出炉。广东省佛山市中级人民法院对康美药业原董事长、总经理马兴田等12人操纵证券市场案公开宣判。马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元。

在此之前，民事判决也已经有了结果。11月12日，广州市中级人民法院对康美药业证券集体诉讼案已作出一审判决，康美药业因年报虚假陈述侵权，需赔偿证券投资者损失24.59亿元。同时，马兴田及5名直接责任人、正中珠江会计师事务所及直接负责人承担100%连带赔偿责任，另有13名相关责任人按过错程度承担部分连带赔偿责任。

知名证券维权律师、浙江裕丰律师事务所副主任厉健向财联社记者表示，这起判决引起广泛关注的原因主要有三：首先，索赔总金额突破国内证券民事赔偿的最高历史纪录。据厉健介绍，自2003年虚假陈述司法解释施行至今，索赔总金额位居第一的是华泽钴镍案，索赔总金额超过10亿元。“本案判决赔偿高达24.59亿元，足以让被告赔的倾家荡产，具有很强的威慑力。”

其次，这是全国第一例特别代表人诉讼，原告人数和范围也创造历史新高。在证券发展史上具有里程碑意义。此前原告总人数位居第一的是东方电子案，原告总人数6989位。与普通代表人诉讼的“明示加入”相比，本案采取了“默示加入，明示退出”的原则，将符合获赔条件的投资者覆盖到5.2万名之多。

第三，上市公司相关责任人员民事赔偿从未有过如此巨额的先例，对于上市公司董监高具有很大的警示意义，特别是独立董事连带赔偿责任之重颇令人震惊。财联社记者了解到，13名相关责任人中包含5名时任独立董事，其中，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人只在2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。

对比独董薪酬来看，此案中的判罚金额可谓“天价”。康美独董近年来的税前报酬多为12万元/年，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任独董期间分别从康美领取的报酬总额为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.10万元。尤其是郭崇慧和张平，两人在2018年5月当选康美独董，于2018年8月28日披露半年报时任职刚满3个月，一次签字就导致现在的上亿元连带赔偿责任。

从身份背景来看，5位独董中，江镇平是汕头某会计师事务所有限公司的副主任会计师，其余4位均为大学教授。李定安和张平均来自华南理工大学工商管理学院，郭崇慧、张弘分别来自大连理工大学和西南政法大学。值得一提的是，在2019年的证监会行政处罚中，上述5位独立董事已经合计罚款85万元，其中江镇平、李定安各处以20万元罚款，张弘、郭崇慧、张平分别处以15万元罚款。

千亿市值中药帝国造假始末

作为曾经最有名的医药企业之一，也有很多人对于康美药业最直观的印象，并不是来源它的药品，而是一首歌曲——《康美之恋》，这首由谭晶演唱、任泉和李冰冰出演的歌曲，讲述的就是康美药业创始人马兴田和他的爱人许冬瑾在山水间相互爱恋、共同创业的故事。

明清时期，广东揭阳普宁就是粤东的中药集散地。现在普宁的中药交易，也是华南药材市场价格的“风向标”。出生于普宁的马兴田，不仅从小对中药耳濡目染，还娶了个当地中药世家的闺女许冬瑾——国家级非物质文化遗产“人参炮制技艺”第十一代传承人。

1996年马兴田与许冬瑾结婚后，踏上人生“快车道”，先是靠着低价收购药农手中的稀缺药材田七，囤积居奇，待市场行情上涨时高价卖出，一进一出获利数十万元，第一桶金就这样攒下了。一年之后，夫妇俩创办了康美药业，发展速度相当迅猛，用不到一年的时间通过了国家药品生产质量管理规范GMP认证，研发多款国家级新药，成为国内医药界的明星企业。

2001年，创业四年的康美药业顺利上市，之后成为行业龙头，到2015年，14年间市值暴涨120倍。是业务做得好吗？可能是吧，但背后的惊人财技，更值得关注。

实际上，马兴田在真实商战里的样子，并不像歌曲演奏中的清新脱俗，而是很早之前就沾染上腐败的气息。法院判决文书显示，2005年至2012年期间，马兴田为康美药业谋取不正当利益，向多名国家工作人员行贿共计港元790万元、人民币60万元，康美药业及马兴田均构成了单位行贿罪。

在那之后，就是康美药业一案最重要的故事情节——财务造假。据证监会查明的违法事实，2016年至2018年期间，康美药业累计虚增货币资金886.8亿元，累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元，累计多计利息收入5.1亿元。

到了2018年年报，已被立案调查的康美药业再也无法继续遮丑。康美药业发布了一则《关于前期会计差错更正的公告》。公告几乎将2017年财报结果推翻，即对2017年报中包括货币资金、存货、营收等14项会计错误更正，其中最令人惊叹的当属“消失”的299.44亿元货币资金，以及“从天而降”的195.46亿元存货。

此公告一出，就引起了多方关注。最为要命是，康美药业仅仅用“财务数据出现会计差错”这个理由来解释公司核算账户资金时存在错误。只是这么多的存货放在仓库里，上至财务、下至仓管，那么长时间没人统计好像也说不通。如此荒诞的会计审计报告，就这样堂而皇之地公布在市场上，那投资者当然不会买账。

2019年8月，康美药业造假实锤。证监会对其下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，并指出其存在四大方面的问题：为了配合虚增的营业收入，康美通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单。

可在2019年年报时，康美药业还依然坚持自己的存货金额达到314.08亿元，存货跌价准备从上年末的6583万元提高到了6亿元。这“最后的倔强”在2020年年报中不见了，期末301亿元的账面存货，被计提了211亿元的跌价准备。也就是说康美药业存货大概只有90.4亿元。

康美药业受此次财务造假事件影响，股价两度出现断崖式大幅下跌，从2018年5月29日，当日最高27.99元/股一路跌至如今的4.23元/股（11月19日收盘价），曾经的千亿市值仅剩约210亿元。

市场下行、治理“弊病”、独董失职成造假动因

震惊之余，已经成立24年的康美药业沦落至此仍令人难免唏嘘。东窗未事发前，康美药业风头一时无两，截至2018年5月，其市值一度达到1200多亿元，仅次于恒瑞医药，超过了复星医药、白云山等公司。据其官方介绍，康美药业手握4款国家级新药、1000余种各类中药饮片，营销网络遍布全国。凭着这些，加上先发优势，康美药业稳稳赚钱不香吗？

但现实是，近年中药企业在资本市场并不好过。有医药行业分析师向财联社记者表示，部分中药企业在产品结构上同质化问题严重，企业要想杀出一条路，就只能靠销售费用支撑。而且随着国内新药上市进程提速，本土创新性药企开始崛起，但是其中化学药和生物制品占据了主流，中医药却踪影难觅。“背后的原因在于，中药行业整体都面临着临床标准和经验的缺失，研发投入风险也相对更高，这也直接导致大部分企业并不重视真正的创新。”该分析师称。

另一方面，中医药行业的集中度较低，“即便作为龙头，康美药业在国内中药饮片市场的市占率也不超过3%。”与此同时，从2016年开始，资本大举进军零售药店，出现了非常多的并购整合，终端的零售药店的集中度开始增强。“下游零售端产业越集中，对上游的药品生产企业的压价能力越强。” 该分析师称，再叠加上游药材涨价呈长期趋势、产品同质化严重，强销售驱动下的中医药市场竞争激烈以及利润空间收缩之大可见一斑。

还有市场分析人士向财联社记者表示，在康美的治理结构中，马兴田是董事长，同时也是公司的总经理，其妻许冬瑾是公司的副总经理，其家族拥有对康美药业绝对的控制权力。“在公司日常的经营过程中，会加入一些权衡机制来避免公司陷入一言堂的局面，比如说独立董事制度、监事会制度等。”该分析人士称，但遗憾的是，在康美药业财务造假事件中，独立董事并没有发挥“独立性”，没有人提出反对意见，让实际控制人轻易地凌驾于公司的治理机制和内部控制之上。

除了公司内部，外部中介机构也未尽到责任。在本案中，审计机构正中珠江会计师事务所未实施基本的审计程序，承担对24.59亿元100%的连带赔偿责任，也被视为业内对会计师事务所最高金额的处罚。另外，马兴田妻子许冬瑾的普宁市信宏实业投资有限公司，持有广发证券的股权，在广发证券2020年报中还位列第六大股东。而广发证券作为康美药业辅导券商，主导了其IPO、增发，可转债等一系列事宜。2021年7月，广发证券被证监会处罚，理由是针对康美药业从上市到后期不断融资中，作为保荐机构未勤勉尽职。

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