证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-113
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年12月21日、2021年12月22日、2021年12月23日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，公司、公司控股股东不存在应披露而未披露的重大信息。
一、 股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2021年12月21日、2021年12月22日、2021年12月23日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前生产经营活动正常，公司内外部生产经营环境相较于异常波动前并未发生重大变化。
（二）重大事项情况
1、经公司自查，并向公司控股股东书面发函询证，截至目前，公司、公司控股股东不存在涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作等重大事项。
2、未发现近期媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、经公司核实，公司控股股东、公司董事、监事及高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
三、相关风险提示
（一） 根据广州中院公告公示中心发布的《广东省广州市中级人民法院特别代表人诉讼权利登记公告》，公司投资者诉讼索赔案件将适用特别代表人诉讼程序进行审理。2021年7月27日，公司投资者诉讼索赔案件在广东省广州市中级人民法院一审开庭审理。2021年11月12日，公司收到广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民初2171号《民事判决书》，判决公司向52037名投资者赔偿投资损失24.59亿元；马兴田等6人、时任公司董监高的13名个人、审计机构及审计项目的签字会计师等承担连带清偿责任。
（二） 2021年11月26日，公司收到法院送达的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，裁定批准康美药业重整计划，并终止康美药业重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第14.3.1条第（十二）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三） 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上
市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施终止上市的风险。
（四） 截至本公告日，公司关联方非经营性占用资金余额合计364,641,522.96元。
（五） 根据公司、管理人与广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神农氏”）签署的《关于参与康美药业股份有限公司重整程序之投资协议书》，神农氏可能成为公司控股股东，持有上市公司股份比例为 25.3134%。
四、董事会声明
公司董事会确认，截至目前，除公司已公开的信息以外，公司不存在根据《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有 关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二二一年十二月二十四日
证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-114
康美药业股份有限公司关于关联方
非经营性资金占用事项的进展公告
● 2021年11月26日，揭阳市中级人民法院裁定批准《康美药业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据重整计划，重整投资人受让原控股股东、原实际控制人及关联股东的转增股票解决6,000,000,000元关联方非经营性占款。2021年12月17日，重整投资人已向康美药业管理人支付全部投资款。前述股票于2021年12月22日过户至重整投资人名下。过户完成后，共计解决6,000,000,000元关联方非经营性占款。
● 2021年12月20日，因康美药业原实控人关联方马先生未履行生效法律文书确定的义务，经康美药业向揭阳市中级人民法院申请强制执行，由揭阳市中级人民法院作出协助执行通知书，将马先生名下位于深圳市银湖公馆的一套房产（以下简称“抵债房产”）过户至康美药业，以物抵债解决关联方非经营性占款。抵债房产已于2021年12月20日过户至公司名下，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为176,613,301.22元。
一、 关联方非经营性资金的占用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月18日出具的《关于对康美药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZA14989号），截至2019年12月31日，马兴田先生实际控制的普宁市康淳药业有限公司（以下简称“康淳药业”）和普宁康都药业有限公司（以下简称“康都药业”）非经营性占用上市公司资金（以下统称“占款”或“占用资金”）余额合计9,481,126,200.69元（本金），具体金额如下：
单位：万元
二、 关联方非经营性占用资金的偿还情况
（一） 出具《债务偿还承诺书》
马兴田先生于2020年6月17日向公司出具了《债务偿还承诺书》，承诺：（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10%（即人民币948,112,620.069元）；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即人民币 3,792,450,480.276元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。
（二） 债权债务冲抵和现金方式偿还部分占款
2020年12月，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，公司第八届董事会2020年度第十四次临时会议审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。
马兴田先生通过深圳市博益投资发展有限公司现金清偿40,000,000元；2021年5月18日，公司股东大会表决通过以债权债务冲抵方式还款960,000,000元的《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》；后期关联方通过替公司偿还债务形式抵偿非经营性资金占用款30,000,000元。
（三） 关联方变更非经营性资金占用偿还安排承诺，以现金加资产的方式偿还占款
2021年5月8日，公司收到马兴田先生和许冬瑾女士出具的《关于变更关联方非经营性资金占用偿还安排的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），为依法、高效、全面、彻底解决关联方非经营性资金占用款，维护上市公司及全体股东利益，关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺,以现金加资产的方式偿还占款。具体内容详见公司于2021年5月11日披露的《康美药业股份有限公司关于关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告》（公告编号：临2021-036）。2021年5月18日，公司股东大会表决通过《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》。
（四） 2021年8月20日，公司与信宏实业、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务；于2021年8月31日与康美实业投资控股有限公司、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务；于2021年8月31日与马兴田先生、许冬瑾女士、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务。公司已根据上述《协议书》启动追收工作。
（五） 2021年10月28日，揭阳市中级人民法院将经其强制执行，处置信宏实业资产所得款项共计1,641,212,789.45元支付至公司管理人账户。根据公司与信宏实业签订的清偿债务《协议书》，上述款项将代偿占款本金。
（六） 2021年11月5日，康美实业将其名下普宁市福临门的11套房产过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为16,313,793.98元。
（七） 2021年11月10日，许冬瑾将其名下普宁市广汕公路北侧新光路东侧商铺过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为8,439,870.08元。
（八） 2021年11月10日，揭阳市中级人民法院将处置信宏实业资产所得款项共计243,904,923.00元支付至公司管理人账户。该款项为揭阳市中级人民法院强制执行信宏实业资产所得款项中尚未分配完毕的款项。根据公司与信宏实业签订的清偿债务《协议书》，上述款项将代偿占款本金。
（九） 2021年11月26日，揭阳市中级人民法院裁定批准《重整计划》。根据重整计划，重整投资人受让原控股股东、原实际控制人及关联股东的转增股票解决6,000,000,000元关联方非经营性占款。2021年12月17日，重整投资人已向康美药业管理人支付全部投资款。前述股票于2021年12月22日过户至重整投资人名下。过户完成后，共计解决6,000,000,000元关联方非经营性占款。
（十） 2021年12月20日，因康美药业原实控人关联方马先生未履行生效法律文书确定的义务，经康美药业向揭阳市中级人民法院申请强制执行，由揭阳市中级人民法院作出协助执行通知书，将马先生名下位于深圳市银湖公馆的一套房产过户至康美药业，以物抵债解决关联方非经营性占款。抵债房产已于2021年12月20日过户至公司名下，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为176,613,301.22元。
（十一） 截至本公告日，公司关联方非经营性占用资金余额合计预估364,641,522.96元。
三、相关风险提示
公司正积极与马兴田先生及其关联方沟通，督促其尽快解决资金占用的问题并完成整改。公司将对关联方归还占用资金的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。 |
|
