来源：文艺馥欣
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2025年1月10日晚，圣湘生物（688289.SH）公告，其拟以8.075亿元现金收购中山未名海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”或“标的公司”）100%股权。1月12日下午，上市公司又发布补充公告披露了标的公司2024年1-11月财务数据，业绩增速迅猛，表现十分亮眼。通过本次交易，分子诊断领军企业圣湘生物将切入下游的精准医疗领域，促进公司“诊疗一体”综合战略布局的形成。
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交易双方情况
圣湘生物成立于2008年，于2020年8月在科创板上市，是以自主创新基因技术为核心，集诊断试剂、仪器、第三方医学检验服务为一体的体外诊断整体解决方案提供商。在国内公共卫生防控政策发生变化后，新冠核酸检测试剂及仪器需求急剧下降，上市公司营业收入自2022年度的64.50亿元下滑至2024年前三季度的10.07亿元，归母净利润自2022年度的19.34亿元下滑至2024年前三季度的1.95亿元，上市公司市值亦从顶峰时超500亿元下滑至最新119亿元。但截至2024年三季报，上市公司的账面货币资金约44.18亿元，弹药充足，因此其有十足的动力及能力收购优质标的以加大产业链的延伸与建设力度，以达到其打造覆盖全产业链生态的平台型企业的目标。
中山海济一直从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素（短效粉针、短效水针）。其2023年、2024年1-11月营业收入分别约为3.50亿元、4.08亿元，净利润则分别为4826.38万元、10,524.10万元，近一年一期的业绩保持高速增长。
圣湘生物与中山海济在研发、营销等多个环节均存在协同性。据公告信息披露，圣湘生物已在合成生物学领域进行了人才储备和产业转化等布局，而中山海济在重组蛋白、多肽技术平台以及其整体工业微生物、合成生物学方面已具备一定产能，可与上市公司在功能性生物医学产品领域形成上下游合力发展。另外，上市公司已经覆盖了全国超6,000家二级及以上医疗机构的客户，在儿科、儿保科方面有很好的基础沉淀；而中山海济也已在广东、福建等地建立起儿科、儿保科的多层次、覆盖面广泛的客户体系。交易完成后，双方的销售渠道可以高效互补，实现专家体系共享。此外，中山海济主营的生产激素产品可与上市公司在儿科感染领域的布局优势相结合，打造“诊断+治疗”一体化综合解决方案，充分发挥协同效应。
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交易方案
在圣湘生物拟以8.075亿元现金收购中山海济100%股权后，中山海济将成为公司的全资子公司，资金来源为自有资金及银行并购贷款。
从交易性质而言，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，仅需董事会审议通过，无需提交上市公司股东大会审议。以下为本次交易的核心条款：
与多数交易通常仅通过业绩补偿以单一方向调整估值不同的是，本次交易的Earn-out颇具特色，从两方面动态调整估值，一方面是视2024年度经营业绩调减支付对价，另一方面是视未来两年业绩情况调增标的公司估值作为对价奖励。一方面体现在交易对价支付上安排分三阶段解锁，其中前两期款项的支付不与标的公司业绩挂钩，而第三期款项视中山海济2024年实际净利润而定，如标的公司扣非前后净利润（孰低）满足达到或超过1亿元，上市公司将支付第三期款项全款；标的公司扣非前后净利润（孰低）未超过7,000万元，上市公司将不予支付第三期款项；除上述两种情形外，上市公司将有权扣减第三期股权转让款。这是国内股权收购中较为常见的业绩补偿安排，本次交易条款对标的公司股权交割前对应的最新完整会计年度净利润未达预期时扣减卖方的对价以调整支付款项。另一方面体现在对2025年、2026年标的公司实际净利润分别满足一定业绩条件下，将调增标的公司整体估值，以期达到激励的效果，且当2024年及2025年实际业绩达到特定标准时可累进作为2026年业绩的考核值。业绩承诺期的实际净利润确定并非是会计准则严格意义约定的，在计算时可剔除部分费用及支出等的影响，也是放松了对卖方的条件限制。该等安排对会计处理中确认商誉也存在一定影响。根据会计准则分析，该部分业绩奖励是否应计入合并成本从而影响本次商誉的确认取决于标的公司业绩承诺实现的可能性。若标的公司未来实现业绩承诺存在较大不确定性，无需计入合并成本，收购方有希望在对赌业绩实现前确认一个较低的商誉，从而避免未来两年因业绩对赌不实现导致的商誉减值。
从市盈率角度看，估值动态调整安排为上市公司收购标的公司100%股权降低了交易风险，又增加了交易的灵活性，兼顾了对标的公司管理层及原股东后续经营的激励及约束。依照标的公司2024年1-11月净利润计算，标的公司的PE仅为7.67倍。以2025-2026年承诺的平均净利润计算，对应标的公司PE为7.50倍。如标的公司2024年业绩未达标，上市公司无需支付第三笔交易对价，对应标的公司100%股权的交易作价为7亿元。但随着标的公司在2025-2026年超出业绩，卖方将获得估值调整增加带来的业绩奖励。同时对上市公司而言，标的公司估值在被消化，投资回收期在缩短，即买到了便宜的好资产。此外依据协议，标的的两家股东在获得相应交易价款后需在二级市场购入上市公司股份并分三期进行解锁，这展示了标的股东对标的公司的持续经营存有坚定的信心，与上市公司共同前行。 |
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