紫鑫药业及15名责任人被罚3587万
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“紫鑫药业”或“公司”)11月12日发布公告称，公司于近日收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》，内容如下：
当事人:
紫鑫药业。
郭春生，1998年至2021年10月为紫鑫药业实际控制人，1998年至2011年任紫鑫药业董事长、总经理。
郭春林，时任紫鑫药业董事长、董事、总经理。
封有顺，时任紫鑫药业董事、副董事长、董事长、总经理。
徐大庆，时任紫鑫药业董事、总经理。
韩明，时任紫鑫药业董事、监事、副总经理。
孙莉莉，时任紫鑫药业董事、监事长、监事、财务总监。
贺玉，时任紫鑫药业董事、财务总监。
李宝芝，时任紫鑫药业董事。
田丰，2020年2月至2023年5月任鑫药业董事。
张洪发，时任紫鑫药业监事。
秦静，时任紫鑫药业董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
钟云香，时任紫鑫药业董事。
栾福梅，时任紫鑫药业董事、财务总监。
卢烜，时任紫鑫药业董事长、董事。
张万恒，时任紫鑫药业副总经理、董事会秘书。
经查明，紫鑫药业存在以下违法事实:
一、紫鑫药业相关年度报告未按规定披露关联交易，导致紫鑫药业对外披露的年报存在重大遗漏
2013年至2019年，郭春生通过股权控制、核心人员选聘、资金集中管理、统一管理制度等手段，以模拟集团化管理模式控制182家关联公司，2013年至2020年，郭春生指使其中吉林高邈药业股份有限公司、吉林十誉药业有限公司、吉林顾瑞特制药有限公司、海外制药(镇赉)有限公司、亳州亳药堂药业有限公司、亳州亳药堂医药有限公司、通化和平药业有限公司、长春市启元小额贷款股份有限公司、吉林乾嘉投资股份有限公司、吉林省人参电子交易平台有限责任公司、通化人参市场有限责任公司、吉林省安泰货物仓储有限责任公司、吉林紫金酒业有限公司、吉林金博湾饮品有限公司、敦化市金鼎商贸有限公司、吉林正德药业有限公司、北京正德个人护理用品科技有限公司、北京参养堂生物科技有限公司、延边美鑫高句丽饮品有限公司、吉林康源富硒米业有限公司、长春新银润贸易有限公司(以下简称新银润)、长春新银润贸易有限公司朝阳参茸分公司、吉林省草简呈华文化传播有限公司、吉林参工农资专业合作社、通化顺吉建筑装潢有限公司、通化嘉裕商贸有限责任公司、通化森宝人参贸易有限公司(以下简称通化森宝)、通化荣盛特产品有限公司、柳河县金砂建筑安装有限公司、通化瑞泽森林资源资产价格评估有限公司、延边嘉益人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、敦化市兴参工贸有限责任公司、敦化市正顺工贸有限责任公司、广州宏济鑫耀贸易有限公司、昆明海川经贸有限公司、亳州市恒益鑫药业销售有限公司、吉林鑫康健国际商贸有限公司、吉林桐商贸股份有限公司、广东省二丁药业供应链有限公司、四川省维特药业有限责任公司、武汉保尔康医药有限公司、北京瑞诚广告有限公司上海凯伦广告有限公司、北京吴腾创视文化传媒有限公司、延边旭烨人参贸易有限责任公司、延边参工人参贸易有限责任公司、延边瑞峰人参贸易有限责任公司等48家公司与紫鑫药业发生关联交易，紫鑫药业未按规定在定期报告中披露上述事项构成重大遗漏。2013年至2020年关联交易金额及占当期报告记载净资产绝对值比例分别为:2013年31,538.91万元，占比为16.21%;2014年18,160.09万元，占比为9.1%%;2015年23,454.94万元，占比为11.64%;2016年72,084.51万元，占比为19.25%:2017年227,019.90万元，占比为54.94%;2018年184,079,16万元,占比为42.71%;2019年89,814.14万元，占比为20.20%;2020年18,703.36万元，占比为5%。
紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为;时任董事长、董事、总经理郭春林签署紫鑫药业2013年至2018年年报，故意隐瞒紫鑫药业未披露关联交易事项;时任董事长、副董事长、董事、总经理封有顺签署紫鑫药业2019年、2020年年报，知悉紫鑫药业存在关联公司，但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;时任总经理徐大庆签署紫鑫药业2017年、2018年年报，知悉紫鑫药业存在关联公司但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生，郭春林、封有顺、徐大庆是紫鑫药业上述违法行为发生直接负责的主管人员;时任董事韩明签署2019年、2020年年报，时任董事、监事长、监事、财务总监孙莉莉签署2014年至2018年、2020年年报;时任董事、财务总监贺玉签署2016年、2017年年报，时任董事李宝芝签署2017年年报，时任董事田丰署2019年、2020年年报，时任监事张洪发签署2019年、2020年年报，上述人员知悉紫鑫药业存在关联公司但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;时任董事、财务总监、副总经理秦静签暑2018年年报，发现紫鑫药业存在关联公司迹象，未能采取进一步措施核实，也未能阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;时任董事钟云香签署2017年年报，知悉模拟集团的存在，但未进一步核实及阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;韩明、孙莉莉、贺玉、李宝芝、田丰、张洪发、秦静、钟云香为其他直接责任人员。
二、紫鑫药业虚增在地林下参采购成本，并以采购成本结转存货金额，导致对外披露的相关年度报告存在虚假记载及未按规定披露非经营性资金往来，2014年至2021年紫鑫药业通过虚增在地林下参采购成本的方式虚增存货。截至调查时，公司尚未对上述行为进行更正，影响延续至2021年。具体如下:
1.2014 年紫鑫药业向李某奎购买敦化市新兴国营林场55林班在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，当年虚增存货资产204,000,000元。
2.2015 年紫鑫药业向董某购买敦化市新兴国营林场42-62林班在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产200,000,000元，虚增期末存货资产 404,000.000元。
3.2016年紫鑫药业向于某涛购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制或指定的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产590,930,000元，虚增期末存货资产994,930，000元。
4.2017 年紫鑫药业向冯某、韩某、刘某林、张某、门某宇购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产1,945,190,000元，虚增期末存货资产2,940,120,000元。
5.2018 年紫鑫药业向王某丽、马某祥、崔某仁、韩某超购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产1,468,500,000元，虚增期末存货资产4,408,620,000元。
6.2019 年紫鑫药业向张某胜、张某宏购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产566,230,100元，虚增期末存货资产4,974,850,100 元。
7.2020年紫鑫药业向张某胜购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产262,000.00元，增期末存货资产5,236,850,100 元。
8.2021年紫鑫药业向贾某晶、黄某民、王某军购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产703,237,344.5元，虚增期末存货资产5,940,087,444.5元。
紫鑫药业2013至2021年因采购在地林下参虚增资产，导致紫鑫药业未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来，构成重大遗漏。当年非经营性资金占用发生额及占当期报告记载净资产绝对值比例分别为:2013年16,100.00万元，占比为8.27%；2014年4,040.00万元，占比为2.02%；2015年20,000.00万元，占比为9.92%；2016年59,353.00万元，占比为15.85%；2017年194,519.00万元，占比为47.07%；2018年151,919.35万元,占比为35.2%%；2019年51,553.66万元，占比为11.59%；2020年18,631.22万元，占比为4.98%；2021年77,892.51万元，占比为28.25%。2013年至2021年非经营性资金占用余额分别为:2013年16,100.00万元、2014年20,140.00万元、2015年40,140.00万元、2016年99,493.00万元、2017年294,012.00万元、2018年445,931.35万元、2019年497,485.01万元、2020年516,116.23万元、2021年594,008.74 万元。
紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为。时任董事长、董事、总经理郭春林答署紫鑫药业2013年至2018年年报知悉紫鑫药业采购在地林下参的价格由郭春生决定，知悉销售林下参货款来自银行贷款却故意隐瞒;时任董事长、副董事长、董事、总经理封有顺签署紫鑫药业2019年、2020年年报，知悉在紫鑫药业现金流量净值常年为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，封有顺未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据;时任总经理徐大庆签暑紫鑫药业2017年、2018年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，徐大庆未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据:郭春林、封有顺、徐大庆是直接负责的主管人员；时任董事、财务总监贺玉签署2016年、2017年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，贺玉未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据;时任董事、财务总监栾福梅签署2019年、2021年年报，任职期间负责公司财务管理、会计核算、会计监督，掌握公司财务状况、经营成果和资金变动，参与公司投资和重要经营活动，栾福梅未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据;时任董事田丰签署2019年、2020年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，田丰未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据;时任监事张洪发签署2019年、2020年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，张洪发未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据;时任董秘张万恒签署2020年年报，作为紫鑫药业高管，为参农黄立民及其他十余贷款提供连带责任担保，未对异常情况保持相当的注意;贺玉、栾福梅、田丰、张洪发、张万恒是其他直接责任人员。
三、紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润，导致2017年、2018年年度报告存在虚假记载2017年紫鑫药业向其关联方通化森宝销售双零金参并形成资金闭环，虚增2017年营业收入94,469,743.84元，利润85,374,122.95元。2018年紫鑫药业虚构向其关联方新银润销售在地林下参，虚增2018年营业收入200,000,000元，利润95,005,184.08元。
紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为。时任董事长、总经理郭春林、时任总经理徐大庆为紫鑫药业2017年、2018年年报存在虚假记载信息披露违法行为直接负责的主管人员;时任董事、财务总监贺玉为紫鑫药业2017年年报存在虚假记载信息披露违法行为其他直接责任人员，时任财务总监秦静为紫鑫药业2018年年报存在虚假记载信息披露违法行为其他直接责任人员。
四、紫鑫药业未按规定披露为关联方违规担保事项
紫鑫药业未及时披露向实际控制人郭春生控制的关联公司延边嘉益人参贸易有限责任公司、延边金鑫动物药业有限公司、吉林康源富硒米业有限公司、吉林正德药业有限公司、通化森宝、通化嘉仁人参贸易有限公司、通化万草堂人参贸易有限公司、通化盈达人参贸易有限公司、通化康绿新农生物科技开发股份有限公司9家公司共计34,000万元借款提供的连带责任保证事项，关联担保金额合计34,000万元，分别占紫鑫药业2017年经审计净资产(413,200万元)的8.22%、2018年经审计净资产(431,000万元)的7.88%。
紫鑫药业未按规定在《2019年年度报告》中披露2019年发生的关联担保事项，关联担保金额为24,000万元，占当期报告记载的净资产(444,700万元)5.40%。
时任董事长郭春林知悉上述担保，在《保证合同》中签字并盖名章。上述担保事项未经紫鑫药业内部决策程序，未经公司董事会、股东大会审议批准，郭春林在紫鑫药业《2019年年度报告》中仍字表决通过，是直接负责的主管人员。
五、紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项
紫鑫药业未及时披露与吉林银行瑞祥支行在长春市中级人民法院2021吉01民初5932号诉讼，诉论事项涉诉金额58,100万元，占紫鑫药业2020年经审计净资产(374,100万元)的15.53%。紫鑫药业未在《2021年年度报告》中披露上述诉讼情况，诉论事项涉诉金额58,100万元，占紫鑫药业2021年经审计净资产(275,700万元)的21.07%。
时任董事长卢烜、时任总经理封有顺是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员;时任财务总监栾福梅、时任董事会秘书秦静是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会决定:
一、对紫鑫药业股份有限公司责令改正,给予警告，并处以1000万元罚款;
二、对郭春生处以1000万元罚款;
三、对张洪发给予警告，并处以450万元罚款;
四、对封有顺给予警告，并处以400万元罚款:
五、对栾福梅给予警告，并处以155万元罚款;
六、对张万恒给予警告，并处以100万元罚款;
七、对韩明给予警告，并处以80万元罚款:
八、对秦静给予警告，并处以75万元罚款;
九、对田丰给予警告，并处以70万元罚款;
十、对孙莉莉给予警告，并处以70万元罚款;
十一、对卢烜给予警告，并处以60万元罚款;
十二、对郭春林给予警告，并处以85万元罚款;
十三、对徐大庆给予警告，并处以20万元罚款;
十四、对钟云香给予警告，并处以10万元罚款:
十五、对贺玉给予警告，并处以6万元罚款;
十六、对李宝芝给予警告，并处以6万元罚款。
对郭春生采取终身证券市场禁入措施。鉴于当事人张洪发行为恶劣，情节较为严重，对张洪发采取10年证券市场禁入措施。自证监会宣布之日起，上述人员在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原上市公司的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
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