IPO，紫鑫药业（股票代码002118）关联交易
第一章 关联交易背景在全球化的背景之下，企业之间的竞争愈发的激烈。在这种情况之下，企业必须要通过创新，降低成本和增加利润才能实现发展，不会被时代淘汰。为了达到这个目标，一些企业利用不法的手段来虚增利润和粉饰报表。以此来误导消费者做出错误的选择。然而，一旦企业的非法手段被揭露出来，就会对企业的发展产生极其恶劣的影响。如今，企业经常使用关联方交易舞弊的手段。原因有二，首先，关联方交易的会计准则不够明确，这就会使得财务人员缺乏职业素养。财务人员的职业素养不够，关联方交易舞弊就有了发生的可能。其次，很多上市公司为了增加利润和现金流，隐瞒关联交易，没有按照要求披露会计信息。对于交易的核心信息，如性质，金额和内容都模糊不清。本文就以吉林紫鑫药业为例对其关联方交易舞弊行为进行研究。
第二章 关联方交易舞弊概念及相关手段
关联方交易舞弊是指通过关联交易来弥补损失，以达到操控利润的目的。并且在报表和注释中没有得到适当和充分的披露，从而误导用户的舞弊行为。一般而言，上市公司使用以下类型的关联方交易来弥补利润。
（1）与购买和销售有关的舞弊行为
关联公司购销舞弊是指上市公司通过关联方之间的收购和销售活动的舞弊行为。根据中国会计准则，当上市公司和其子公司和母公司进行买卖时，如果交易记录需要在合并报表中进行抵消时，不能进行抵消，关联交易需要在财务报表中进行注释。
（2）委托业务中的舞弊行为
委托经营中的舞弊手段是指上市公司利用我国委托经营法律法规缺失的制度缺陷，采取委托经营方式，达到操纵利润的目的。在实际的情况中，上市公司把不良资产委托给相关方并且获取巨额的回报。
（3）虚假资本交易
虽然中国法律不允许企业互相借款，但仍有许多上市公司由于缺乏良好的投资项目，将未包括在合并中的贷款借给母公司或其他相关报表并收取资本占用以商定的高利率收费以增加利润。
（4）成本分摊舞弊
成本分摊舞弊是指通过和关联方共享销售和管理费用来达到调整利润的目的。上市公司和集团公司对费用的使用达成协议，这已经成为上市公司常用的手段。
第三章 紫鑫药业关联交易中的舞弊分析
3.1案例背景
1998年5月25日，紫鑫药业由康平保健食品有限公司、吉泰经贸有限公司有限公司联合设立而成。
1998年11月，根据股东的决定，公司的资本增加了300万元。2001年5月28日，该公司更名为吉林紫鑫药业有限公司。2007年3月2日在深圳证券交易所上市。
上市之后，公司的每股收益逐年下降，从2007年0.74元下降到2009年的0.3元。2009年底，吉林省出台了支援人参产业的利好政策。紫鑫药业筹集了10亿元进入了人参项目。在此之后，紫鑫药业成为了第一家试点企业。紫鑫药业获得了12项产品的批准。人参产业的爆发式发展,稳定的收益和股票价格,使得紫鑫药业成为人参股票市场。2010年,其营收达到6.4亿元,同比增长1.5倍。净利润1.73亿元,同比增长1.8倍。每股收益0.84元。2011年上半年,紫鑫药业持续蓬勃发展,营业收入和净利润分别为3.7元和1.11亿元,分别增长2.26倍和3.25倍。
然而,紫鑫快速增长的业务表现引发了对其参与关联交易和虚构人参交易的疑虑。2011年10月,中国证券监督管理委员会调查了紫鑫药业公司涉嫌隐瞒关联交易及其他违法行为。2014年2月,紫鑫收到中国证券监督管理委员会的行政处罚决定,报告显示紫鑫隐瞒关联交易,向公司发出警告,处以40万元罚款并且对中准会计师事务所的两名项目注册会计师进行通报批评。
3.2 紫鑫药业公司关联方交易舞弊概况
1998年紫鑫药业有限公司成立。是一家高科技制药公司。其主要业务是动植物医药的研发、生产和销售。自从2007年上市以来表现普通。然而，其2010年的财务报告却让人眼前一亮。营业收入6.4亿元，净利润1.73亿元。同比增长1.51和1.84倍。一年后其营业收入和净利润同比增长2.26倍和3.25倍。紫鑫药业惊人的业绩受到了外界的关注，之后紫鑫药业被爆借助空壳公司进行自买自卖的行为。证券及期货事务监察委员会于2011年3月就其涉嫌非法活动进行调查,2014年对紫鑫药业进行了警告和处罚。
仅从财务报表来看，紫鑫药业的人参业务具有独立的业务运营和良好的业绩，可以预测其产品的竞争力会带来持久的利润。然而，根据媒体报道和中国证券监督管理委员会的调查，紫鑫的巨额利润完全是通过内部关联交易产生的。紫鑫药业有限公司的五个客户似乎表面上没有任何关系，但经过实地调查，这五家企业与紫鑫药业有限公司有着不可分割的关系。有些公司是由紫鑫控制的，有的是供应商与紫鑫有联系，有些甚至成立了空壳公司来隐瞒真相。在紫鑫药业的巨额利润之后，事实暴露无遗，紫鑫开始长期停牌，股价复盘后从40元跌到15元，紫鑫药业人参贸易创造的神话就此破灭。
3.3 紫鑫药业公司关联方交易舞弊手段
（1）虚构下游客户
2010年的年报显示，四川平大生物制品有限公司，亳州千草药业饮品厂，吉林正德药业有限公司，通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司是紫鑫药业的五大客户。他们创造了2.3亿美元的收入是紫鑫药业2010年收入的36％。可是，这五大客户并没有出现在紫鑫药业过往的财务报表之中。在紫鑫药业2009年的年报中，其前五大客户所带来的购买金额不足2700万元，仅仅占据了紫鑫药业2009年营业收入的十分之一。然后在2010年这五大客户却凭空出现，其背景十分令人好奇。在进行了大量的取证之后，证券杂志的记者发现了许多疑点。这五个公司的名字、地点、注册的资金、联系电话等其他的信息都有许多的相似之处。郭春生正是联结这些公司的纽带。
这些大客户与紫鑫药业有着纷繁复杂的关系，紫鑫药业此后业绩腾飞的表现，很有可能就是通过关联方交易舞弊达到的。
（2）虚拟上游供应商
除了虚构下游客户意外，紫鑫药业还涉嫌虚构上游的供应商。“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这四个公司是紫鑫药业的上游客户。他们的成立时间，业务范围和住所都极其的相似，这些引起了外界的怀疑。这四个公司都于2010年成立，经营的范围都是人参以及人参的粗加工。延边州新兴工业集中区都是其最初的公司住所。郭春生都是最终控制人。这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中都很难忽略紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在紫鑫药业的年报中充分披露。
根据紫鑫药业2010年的年报，2009年公司预缴延边等四个公司的采购款共计2亿元。至此，紫鑫药业的造假线条逐渐清晰。紫鑫药业控制着其上游客户和下游客户。当紫鑫药业把采购原材料的款项支付给延边系的公司之后，延边系的公司再把资金转移给通化系的公司。通化系的公司再将这些资金用于购买紫鑫药业的产品。所以我们可以看出，紫鑫药业可以自由调节自身的收入。这种自购自销的行为存在着重大的关联方交易舞弊嫌疑。虽然他的交易确实是存在的，也发生了付款和交货的行为，但是却没有披露关联方交易。更加令人惊奇的是，延边系和通化系的公司在其经营收入中占据了极大的比重，可是紫鑫却没有按照实际情况披露和延边系与通化系公司之间的关系，其原因是否为关联方交易舞弊已经是不言而喻了。
3.4财务造假具体事实的识别及分析
3.4.1营业收入及利润异常变动
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数据来源：“紫鑫药业”2007-2012年年度财务报告
如图1所示，紫鑫药业2007年至2009年的表现相对稳定，净利润在5000万至6000万元之间波动。但2010年人参业务后，营业收入和净利润增加。然而，紫鑫制药公司的净利润和营业收入的变化是完全不同的。例如，从2007年到2011年，净收入稳步快速增长。 2011年，营业收入较2008年和2009年快速增长，约为2007年营业收入的4.15倍。可以看出，营业收入和净利润的变化趋势不一致，间接表明可能存在是中信药业的虚假关联交易。
3.4.2经营现金流量、应收账款的变动与净利润不符
在紫鑫药业的罪行被揭露之前，其一直对外宣称总的产品利率为70%左右。高额的毛利率应该伴随着足额的经营现金流和应收账款的增加。然而，从下图中我们可以发现，紫鑫药业的经营现金流量从2007年到2010年不升反降。在2010年，其经营现金流量已经达到了负值。紫鑫药业的现金流量从流入变成了流出。这些数据都表明，紫鑫药业销售产品流入的现金是低于其接受劳务服务所支出的现金的，这表明紫鑫药业的盈利能力逐年在下降。这就与紫鑫药业声称的逐年盈利的情况产生了矛盾。
项目
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
经营现金流量
2,129
2,567
1,281
-21,542
-55,872
-19,545
应收账款
5,990
7,773
12,622
13,910
54,946
22,954
存货
1,558
3,043
3,049
17,304
85,094
141,564
净利润
4，794．85
5，333．97
6，107.88
17,317.36
21,729.00
8,631.14
表1“紫鑫药业” 历年相关财务数据汇总表
数据来源：“紫鑫药业”2007-2012年年度财务报表
紫鑫制药的营业收入和净利润均有显着增长，应具有良好的盈利能力。在这种情况下，负净现金流有两种可能性，即货物主要通过信贷出售或原材料大量购买。但从上图可以看出，2010年紫鑫药业的应收账款与2009年相比没有明显增加，库存和净利润变化基本相同。因此，通过对表1和图2中的财务数据的分析，我们还可以得出紫鑫药业可能存在虚假关联交易的结论。
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图2 相关财务数据变动趋势图
数据来源：“紫鑫药业”2007-2012年年度财务报告
第四章 紫鑫药业关联方交易舞弊动因分析
4.1外部环境影响
在紫鑫药业的案例中，监管机构难辞其咎。注册会计师在这个案件中有明显的失职行为，对面如此多的虚假数据，没有抱着职业怀疑的态度去审视和调查。这也就解释了为什么注册会计师在没有进一步调查关联方交易的情况下，就给出了无保留的审计意见。并且这种行为严重违反了审计师的职业道德和审计准则，对证券市场的发展产生了不良的影响。
会计信息的主观模糊性使得主观行为的模糊性创造了机会。会计需要对纷繁复杂的会计信息分门别类的进行汇总。但是分类的标准和界限却没有明确的标准和答案，会计人员往往是根据自己的经验进行分类。会计准则不能涵盖所有的会计活动，因为会计活动时多种多样的。不同的公司会有不同的特定的会计活动。无法用一个准则进行完整的覆盖。准则只能够对日常中的公共事项进行指导和规范。不同公司的会计核算方法往往是由公司自行确定的，对于同一时期的相同交易活动，不同企业之间的核算方法也具有质的区别。即使是同一公司，在不同时期核算方法也会出现差别。因此，这些都为舞弊的发生提供了机会和借口。
4.2治理结构不合理
虽然紫鑫药业的董事、独立董事和监事会的成员人数都符合公司法中对上市公司规定人数的要求。在五年中，一直存在董事兼任管理层的现象。不仅是独立董事，董事会的其他人也在管理层具有职位。这样就形成了同一个群里既是管理层也是治理层的局面。在这种情况下，治理层监督管理层的作用就失效了。郭春生是公司的最终控制人，他不仅是公司的董事长还是总经理。兼任管理层和治理层的双重角色。这就是典型的金字塔的控制结构。郭春生控制着整个紫鑫药业包括最底层的公司。在这种结构中，最终控制人就可以通过控制底层公司的董事会进而控制监事会，达到谋取私利的目的。
表4-1 公司治理层状况统计表
年度
董事会人数
独立董事人数
董事兼任管理层人数
监事会人数
2006
7
3
3
3
2007
7
3
3
3
2008
8
4
3
3
2009
8
3
3
3
2010
10
5
3
3
4.3内控机制形同虚设
虽然在紫鑫药业的独立董事中有各行各业的权威人士，如，会计、法律。医学。但是，在面对由于关联方交易舞弊所带来的会计数据异常的事实，独立董事却没有发现任何问题并且提出必要的建议。这显然不是因为独立董事的专业水平欠缺，很有可能是独立董事睁一只眼闭一只眼，受到利益的驱动而玩忽职守。从以上事实我们可以看出，独立董事只是名义上的存在并没有发挥相应的作用，所以紫鑫药业就可以毫无顾忌的进行关联方交易舞弊了。
紫鑫药业是二元委员会的体制。公司设立监事会。董事会每年会聘请会计师事务所对财务报告进行审计，公司内部并没有独立的审计部门。监事会的作用是对日常的经营活动进行监视、核实公司的会计实务以及高管履行职责的合法性。然而，监事会却对财务报表中巨额的利润没有丝毫的怀疑。也没有调查出现巨额利润的原因。事实上，公司的实际控制人已经将监事会的控制权放到了自己的手中。监事会已经变成了一个空壳的部门。一方面审计师没有专业的职业修养，没有抱着怀疑的态度进行审计。另一方面，监事会没有发挥其监督的作用。正是因为这些原因，使得紫鑫药业能够进行关联方交易舞弊，伪造财务报表。
第五章 审计师审计失败的原因分析
5.1风险导向审计准则执行不到位
现代风险导向审计对审计师面对关联方交易要做到尽可能的识别、评估和处理。第一，中准会计师事务所没有做到上述几个步骤以此来确保审计信息的准确性。紫鑫药业通过隐瞒关联方交易拔高营业利润，使其财务报表中的数据明显高于了同行业的水平。在这样的情况下，专业的审计师理应保持职业怀疑。所以，审计师很可能是在审计的过程中有遗漏才会使风险导向审计准则没有起到效果。第二，审计准则要求审计师对所有的审计证据都要复核，特别是包含重大交易的证据资料。从2009年到2010年，紫鑫药业前五名的供应商带来的收入从10%-36%，而且在这两年之间供应商的名字都不一样。无中生有的供应商都是值得注册会计师怀疑和深究的。
5.2对舞弊风险的识别不够
关联方交易舞弊是引起注册会计师审计失败的一个常见原因，审计师不但要尽可能的搜集更多的审计证据来支撑自己的调查而且还要对审计证据的真假进行识别。四川平大生物公司是紫鑫药业的第一大客户。2010年，平大的营业收入只有3011万元却用了7000多万元去采购紫鑫药业的人参，这是一件很匪夷所思的事情。如果注册会计师能够注意到这件事情，那么紫鑫药业也很难可以如此顺利的完成关联方交易舞弊。
5.3分析性复核程序的执行不到位
审计准则要求审计师要对关联交易进行分析程序，并仔细查看被审计单位提供的资料以此来确定关联方交易的完整和公允性。在审计结束的时候也要对报表进行总体的复核。
如果中准会计师事务所根据分析程序对紫鑫药业的关联方关系进行调查，那么就能对此行为进行改正。短短一年的时间，紫鑫药业的利润就超过了两大人参的巨头。然而在2010年紫鑫药业已经是入不敷出了。这些迹象都表明审计师没有对异常的经营活动给予重视。中国注协的调查报告也显示中准会计师事务所的签字审计师在多个环节都缺乏应有的审计程序的实施。注册会计师轻视风险评估的执行，以至于没有恰当的审计证据来支撑其在购销环节的异常数据。以上事实都说明审计师违反了职业道德和准则。
5.4审计软件运用不到位
在中国财务软件的供应商多达300多家，可是这其中只有极少数的供应商会开发审计软件。在这样的环境之下，现有的审计软件就难以应对变换莫测的财务数据。在我国，主流的审计软件是AO和审计A5，他们大多在电算化的环境之下对数据进行审计。然而，在实际情况中，软件会遇到版本兼容性的问题。可是审计师也不是专业计算机人才，对于这个问题无法立刻解决，这样一来就会影响审计的进度。现在的审计软件还无法对被审计单位的内控进行复合性的测试。也无法对数据采集的完整性和信息系统的可靠性进行测试。并且审计软件无法通过建模等方法对隐藏的有用的信息进行挖掘和深究，审计软件的数据分析能力低下，以至于面对当下海量的数据无法做到全面且有效的分析。
基于这种现状，中准会计师事务所的审计师也只能做一些简单的步骤，例如获取财务数据和备份电子表格等。那么，在有限的时间内，中准会计师事务所的审计师就没有经历透彻的了解他的关联方交易，再加之关联方交易本身就不易发现，这就更给审计师的审计加大了难度。另外，审计软件或许无法适应紫鑫药业复杂的关联方交易网络。如果审计软件可以在短时间内就提取出行业的相关数据，那么审计师就可以轻而易举的发现紫鑫药业的数据是明显高于同行业的水平，这样就可以大大降低审计失败的概率。因此，审计软件没有发挥相应的作用也是阻碍审计师发现关联方交易舞弊的重要原因。
第六章 针对关联方交易舞弊的审计策略
通过分析紫鑫药业关联方交易舞弊审计失败的原因，我们知道郭春生等人的成功漏洞依旧存在很多漏洞。因此，我们应该采取不同层面的积极措施，防止这种舞弊行为再次发生。虽然没有完全抑制，但它应该发挥控制作用。针对紫鑫药业案件存在的问题，提出了以下审计策略。
6.1在审计风险评估的初始阶段，应特别注意关联方舞弊
在风险评估的初始阶段，注册会计师从受审核方收集数据，充分了解受审核方的日常业务活动，融资和投资活动，所有权和组织结构，并根据他们的工作经验关注相关方和相关方，以获得足够的审计证据，使他们能够对相关支持审计师做出正确判断。通过对以往事实的分析，紫鑫药业所有制结构是一个一股独大的现象。郭春生的妻子和母亲分别拥有2.42%和43.4%的股份，其他基本上由亲属持有，管理和监督层都在董事长手中。而中准会计师事务所并未特别关注这种现象。
在风险评估阶段，中准会计师事务所的审计师应首先审查上一年度报告中涉及的相关方，并确定关系是否发生变化。其次，审计师应查看当年投入的巨额新金融投资，看看是否存在新的相关性。最后，被审计公司的员工被问及公司主要员工的主要家庭关系，关联企业的名称和细节，以及高级管理人员与公司之间互动的可能性。该企业最初被确定。如果审核员关注上述建议的五个新客户，可能不会有空壳公司，如紫鑫下游通化系统客户和上游延边系统供应商。
6.2在了解内部控制的基础上实施进一步的审计程序
舞弊风险和审计的固有风险一样是难以避免的。随着经济的快速发展，经济的繁荣和增长，舞弊风险的可能性越来越大。根据国内外以往的文献，舞弊风险也有其自身的规则，即执行管理需求动机，外部竞争压力或其他合理因素的综合效应。一般而言，金融市场的现状对企业每年确保高盈利能力和整合现金流的能力产生负面影响。被审计公司业绩不佳，进一步加剧了管理层希望通过关联方交易舞弊的捷径改变公司亏损风险的风险。在这方面，上级公司和独立外部董事设立的内部审计部门应发挥监督高级管理人员非法金融交易的作用。但是，紫鑫药业的内部控制和其他监控将由郭春生董事长管理。大型家族企业使员工不敢违背董事长的意愿，因此他们只能对其关联交易视而不见。在行业的文化背景下，在最初进行项目的时候要更多的了解企业的关联方交易的授权审批是否有合理的控制程序，以确保交易对手，如企业的高管和核心员工，以及他们是否完全识别和披露交易细节，特别是在交易过程中的违规行为，或直接咨询相关方和员工、查看企业的交易文件以及监事会和独立董事的任命。简而言之，审计师应检查可能影响受审计方内部控制的所有因素，提高审计证据的可信度并降低审计失败的风险。
6.3特别注意处理销售价格，利息，租金收入等异常事项
审计准则要求注册会计师在审计过程中注意交易价格，支付方式和异常交易。类似的交易，如紫鑫药业2011年财务报表和延边部门四家供应商的采购平均为16,439元/克。只要审核员对野山参贸易有一些，就会知道当时的平均市场价格存在偏差，因此显然这不是一个合乎逻辑的商业交易。但是，我们不能要求审计师无所不能，并且对各行各业都有一定的了解。因此，审计准则还主张审计师在第三方的帮助下，使用咨询和验证作为委托手段来完成相关的项目审计。总之，在实质审计程序中，注册会计师应特别注意处理销售价格，利息，租金收入等异常事项。
6.4加强总体性分析复核
紫鑫药业关联交易存在诸多问题，但中准会计师事务所的审计师多年来发布了不适当的审计报告，表明审计师未对其进行严格审查就发布最终审计报告。在出具审计报告阶段，审计标准明确要求在审计结束的阶段要通过分析程序对年报进行整体性的复核。特别是在审计阶段不易确定关联方交易的情况下，应进行三级审计。项目负责人，负责人和负责人应逐一批准，只有根据审计结果和审计报告，才能考虑出具何种审计意见。但签字会计师应充分考虑被审计单位是否应按照标准在年度报告中真实可靠地披露相关方和交易，并全面考虑审计报告的意见类型。只有当注册会计师充分考虑受审核方可以利用关联方在审计过程的各个方面实施舞弊并采用相应的审计策略进行验证时，审计风险才能降低到可接受的低水平的行业项目，并提出适当的审计意见，维护中小股东的合法权益。
6.5 优化审计软件
在经济高速发展的背景之下，四大会计师事务所也纷纷引进了先进的人工智能技术。将其应用到会计、审计和税务的领域。这一措施就能将审计师从枯燥无味且技术含量低的工作中解放出来。通过财务机器人的帮助之下，审计师可以对经营账务和相关的合同做到全查。在这之前，审计师只能通过抽样调查。这样一来就节省了审计师的时间，使其把精力投入更为重要的工作中去。如果中准会计师事务所使用具有人工智能性质的审计软件，系统可以直接将关联方的数据归纳出来。这样一来，审计师就可以轻而易举的发现舞弊行为。
结语
鉴于近年来资本市场上经常发生的舞弊案件，本文以紫鑫药业关联方交易舞弊为研究对象，运用舞弊三角理论分析其动机、机会和借口。并且提出了有针对性的建议和对策。结合舞弊理论的紫鑫的舞弊案例，可以针对舞弊发生的机理采取措施达到防范抑制舞弊的目的。
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